Aprire una società in Paraguay: tutte le tipologie, i costi e la procedura
Il Paraguay offre un ambiente imprenditoriale snello, con tassazione contenuta e zero imposte sui redditi esteri. Per chi ha la residenza in Paraguay o intende avviare un'attività nel paese — anche attraverso il programma SUACE per investitori — conoscere le forme societarie disponibili è il primo passo. Ecco una guida completa con riferimenti normativi, costi reali e differenze tra ogni tipologia.
Il panorama societario paraguayano
Il diritto commerciale paraguayano è regolato dal Código Civil (Ley 1183/1985, Libro Tercero) e dalla Ley del Comerciante N° 1034/1983, integrati da leggi specifiche per le forme più recenti. Il sistema è di tradizione civilistica latinoamericana, influenzato dal diritto argentino e italiano, il che lo rende relativamente familiare per gli imprenditori italiani.
Le principali forme societarie disponibili per stranieri sono: la Sociedad Anónima (SA), la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), e la succursale di società estera. Vediamo ciascuna nel dettaglio.
Sociedad Anónima (SA) — La società per azioni paraguayana
La SA è la forma societaria più strutturata del diritto paraguayano, equivalente alla S.p.A. italiana. È disciplinata dagli articoli 1048-1159 del Código Civil ed è la scelta preferita per imprese di grande dimensione, società con molti soci o attività che richiedono un capitale significativo.
Caratteristiche principali: il capitale è diviso in azioni, la responsabilità dei soci è limitata al capitale sottoscritto, è richiesta un'assemblea degli azionisti almeno annuale, serve un minimo di 3 soci (possono essere persone fisiche o giuridiche, anche estere), il capitale sociale minimo è fissato dalla legge e deve essere sottoscritto per almeno il 25% al momento della costituzione, con il saldo da versare entro 2 anni.
Organi obbligatori: assemblea degli azionisti, consiglio di amministrazione (mínimo 3 membri, di cui almeno uno residente in Paraguay), sindaco o collegio sindacale. La SA richiede pubblicazione dello statuto sulla Gazzetta Ufficiale e su un quotidiano di tiratura nazionale.
Quando sceglierla: investimenti di grande scala, società con più investitori, attività che richiedono credibilità istituzionale elevata, percorso SUACE con investimento sopra i $200.000.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) — L'equivalente della S.r.l. italiana
La SRL è la forma più popolare tra gli imprenditori stranieri in Paraguay. Disciplinata dagli articoli 1160-1195 del Código Civil, è l'equivalente funzionale della S.r.l. italiana: responsabilità limitata, gestione flessibile e costi di costituzione contenuti.
Caratteristiche principali: il capitale è diviso in quote (cuotas), la responsabilità è limitata al capitale conferito, servono minimo 2 soci e massimo 25, non esiste un capitale minimo rigido (ma deve essere congruo con l'oggetto sociale), l'amministrazione può essere affidata a uno o più gerenti (administradores), non è richiesto il sindaco per le SRL sotto determinate soglie.
Vantaggi rispetto alla SA: costi di costituzione inferiori ($1.500-3.000 vs $3.000-5.000), gestione meno formale (niente consiglio di amministrazione obbligatorio), non serve pubblicazione su gazzetta, meno adempimenti assembleari.
Quando sceglierla: la maggior parte delle attività imprenditoriali di piccola e media scala, freelancer che vogliono operare con struttura societaria, attività di e-commerce e servizi digitali, percorso SUACE standard.
Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) — La forma più moderna
La SAS è stata introdotta dalla Ley 6480/2019 con l'obiettivo di semplificare la creazione di imprese in Paraguay, ispirandosi al modello colombiano. È la forma societaria più recente e agile dell'ordinamento paraguayano.
Caratteristiche principali: può essere costituita da un singolo socio (sociedad unipersonal), il capitale minimo è di 1 salario minimo (circa $400 USD), la responsabilità è limitata, lo statuto è altamente personalizzabile, la costituzione può avvenire per documento privato (senza necessità di atto notarile pubblico per la versione semplificata), registrazione accelerata tramite SUACE.
Vantaggi: velocità di costituzione (anche 1-2 settimane), costo minimo, flessibilità statutaria, possibilità di socio unico. È la risposta paraguayana alle SAS colombiane e alle LLC americane.
Quando sceglierla: startup, imprenditori individuali, attività agili che non richiedono grande capitalizzazione, test di mercato, attività digitali.
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)
La EIRL è la forma per l'imprenditore individuale che desidera separare il patrimonio personale da quello aziendale senza creare una vera e propria società. Disciplinata dalla Ley 4457/2012.
Caratteristiche: un solo titolare, responsabilità limitata al patrimonio destinato all'impresa, gestione semplice e diretta. Non ha soci, non richiede assemblee, non richiede consiglio di amministrazione. Il titolare deve essere una persona fisica residente in Paraguay.
Quando sceglierla: professionisti individuali residenti in Paraguay che vogliono operare con responsabilità limitata senza la complessità di una SRL.
Succursale di società estera (Sucursal)
Le società estere che desiderano operare in Paraguay in modo continuativo possono aprire una succursale (sucursal) senza costituire una nuova entità giuridica. La succursale è disciplinata dall'Art. 1196 del Código Civil.
Requisiti: la società madre deve dimostrare la propria esistenza legale nel paese di origine, presentare lo statuto tradotto e legalizzato, nominare un rappresentante legale residente in Paraguay e destinare un capitale minimo di $25.000 USD. La succursale è soggetta agli stessi obblighi fiscali di una società paraguayana per le attività svolte nel paese.
Quando sceglierla: multinazionali o società strutturate che vogliono una presenza ufficiale in Paraguay mantenendo la struttura giuridica originaria.
Cooperative e altre forme
Esistono anche le cooperative (regolate dalla Ley 438/1994), le società in nome collettivo (Sociedad Colectiva) e le società in accomandita (Sociedad en Comandita). Queste forme sono meno utilizzate dagli stranieri ma possono essere rilevanti in settori specifici come l'agricoltura e le attività comunitarie.
Confronto tra le tipologie societarie in Paraguay
| Caratteristica | SA | SRL | SAS | EIRL | Succursale |
|---|---|---|---|---|---|
| Soci minimi | 3 | 2 | 1 | 1 (titolare) | N/A |
| Responsabilità limitata | Sì | Sì | Sì | Sì | Illimitata (soc. madre) |
| Capitale minimo | Fissato per legge | Congruo | ~$400 | Congruo | $25.000 |
| Costo costituzione | $3.000-5.000 | $1.500-3.000 | $800-1.500 | $800-1.500 | $3.000-6.000 |
| Tempo costituzione | 4-6 settimane | 2-4 settimane | 1-2 settimane | 2-3 settimane | 4-8 settimane |
| Atto notarile | Sì | Sì | Opzionale | Sì | Sì |
| Pubblicazione gazzetta | Sì | No | No | No | Sì |
| Socio unico | No | No | Sì | Sì | N/A |
| Residente obbligatorio | Sì (1 admin) | Sì (gerente) | Sì (rappres.) | Sì (titolare) | Sì (rappres.) |
| Ideale per | Grandi imprese | PMI | Startup/agili | Professionisti | Multinazionali |
Procedura di costituzione di una società in Paraguay
Indipendentemente dalla forma scelta, la procedura segue fasi comuni.
1. Scelta della denominazione — Verifica della disponibilità del nome presso il Registro Público de Comercio.
2. Redazione dello statuto — Atto costitutivo con oggetto sociale, capitale, soci, organi di gestione. Deve essere redatto in spagnolo da un avvocato paraguayano.
3. Atto notarile — Firma davanti a notaio pubblico (escritura pública). Per la SAS semplificata questo passaggio può essere evitato.
4. Registrazione — Iscrizione presso il Registro Público de Comercio e presso la Abogacía del Tesoro (per alcune forme).
5. Pubblicazione — Per le SA, pubblicazione su Gazzetta Ufficiale e su un quotidiano. Non richiesta per SRL, SAS e EIRL.
6. Ottenimento RUC — Registrazione fiscale presso la Subsecretaría de Estado de Tributación (SET) per ottenere il RUC (Tax ID) aziendale.
7. Apertura conto bancario aziendale — Con l'atto costitutivo e il RUC si apre il conto corrente della società. Per i dettagli: aprire un conto bancario in Paraguay.
8. Registrazione IPS — Se la società ha dipendenti, iscrizione all'Instituto de Previsión Social.
Obblighi fiscali delle società in Paraguay
Le società paraguayane sono soggette al regime dell'IRE (Impuesto a la Renta Empresarial) al 10% sui redditi di fonte paraguayana. I redditi di fonte estera non sono imponibili per il principio di territorialità (Ley 6380/2019). L'IVA è al 10% (5% per alcuni beni). La distribuzione dei dividendi è soggetta all'IDU all'8%.
Le società devono presentare dichiarazioni mensili (IVA) e annuali (IRE), emettere fatture elettroniche conformi al sistema della SET (timbrado), tenere contabilità in guaraníes e conservare i registri per 5 anni. Per le microimprese con fatturato sotto 2 miliardi di guaraníes (~$270.000 USD) esiste il regime semplificato IRE SIMPLE.
Per approfondire il regime fiscale: tassazione territoriale del Paraguay.
Società in Paraguay vs LLC americana: quale conviene
Molti italiani con residenza in Paraguay si chiedono se sia meglio una società paraguayana o una LLC americana. La risposta dipende dall'obiettivo.
La LLC americana (Wyoming, Delaware, New Mexico) è ideale per: ricevere pagamenti da clienti globali, accedere a gateway di pagamento americani (Stripe, PayPal Business), operare nell'e-commerce internazionale, e non è tassata a livello federale USA sui redditi esteri se il titolare non è residente fiscale americano.
La società paraguayana è necessaria per: operare localmente in Paraguay, assumere dipendenti (fondamentale per il percorso SUACE), costruire sostanza economica per la residenza fiscale, accedere a contratti e appalti locali.
La combinazione più efficiente per molti imprenditori è: LLC americana per i ricavi internazionali + società paraguayana per la presenza locale e la sostanza economica. Studio Panama Italia assiste nella strutturazione di entrambe.